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　　熊猫体育熊猫体育湖南启元律师事务所湖南启元律师事务所关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）二二二五二二二1致：湖南达嘉维康医药产业股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”“发行人”“公司”）的委托，担任发行人2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

　　2.本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

　　3.深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于2025年1月16日出具审核函〔2025〕020004号《关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》相关事项进行了核查，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　4.除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

　　5.本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

　　6.本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　7.本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

　　9.公司子公司天济草堂妇科止带胶囊的药品注册批件到期日为2024年11月26日，达嘉维康生物制药有限公司（以下简称达嘉生物制药）壳聚糖妇科抗菌水凝胶和壳聚糖妇科生物功能敷料医疗器械注册证到期日为2024年12月24日。

　　10.请发行人补充说明：（1）医药流通、制造及医院业务形成的销售费用金额及构成明细，说明不同业务类型销售费用率是否与同行业上市公司存在较大差异，并结合销售费用中各项明细内容、支付对象、金额、同行业公司情况等，说明支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据，是否符合商业模式和行业惯例。

　　11.（2）结合开展咨询推广的主要策略和方式、公司或推广服务商举办的推广活动费用明细，说明公司咨询推广费的具体构成情况，包括但不限于费用发生的原因、主要内容、对应的支出情况等，以及咨询推广费与销售收入相应的匹配关系；说明公司自身营销团队与推广服务商具体职责划分，推广活动包括组织方、活动内容、地区、频次、人次与费用的匹配性及合理性，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，发生上述费用的必要性和合理性。

　　12.（3）结合推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容，前五大推广服务商及其业务占比和成立时间、注册资本、是否具备相关资质、合作历史、主要经营及财务数据、市场服务的具体对象、推广费的支付对象及付费标准，经营场所及规模、人员情况及过往经验等是否与其提供的服务相匹配，说明是否存在支付回扣的情况；主要推广商与发行人、发行人控股股东及实控人、发行人董监高、员工或前员工等是否存在关联关系，相关交易价格是否公允，控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形，推广商是否专为发行人营销服务设立，是否存在替发行人进行费用过账情形；推广服务商报告期内是否存在相关处罚或立案调查情形。

　　13.（4）产品咨询推广费5支出的审批等流程情况，入账依据及其合法性，包括但不限于合同签订、审批单据、报销单据、会议凭证附件等是否一致，是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象以及推广服务商是否存在开具虚假增值税发票、通过发票套取大额现金的情形，相关的拓展业务是否真实开展、费用金额确认是否准确完整。

　　14.（5）公司是否制定防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及具体执行情况；报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂，是否存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人5条禁令和医药代表7条禁令的情形，是否存在因相关违法违规情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在违反医保基金使用等医保政策的情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　15.请保荐人对上述问题核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（5）并发表明确意见。

　　16.【核查程序】本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1、获取报告期内发行人推广服务商明细，并通过公开渠道查询发行人报告期内前五大推广服务商的工商信息；2、访谈发行人相关管理人员，了解推广服务商的选取标准及程序等；3、取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键销售人员出具的《承诺函》及发行人董监高填写的个人信息调查表；4、对报告期推广服务商的相关人员进行视频访谈，取得推广服务商的营业执照、推广服务商出具的遵守反商业贿赂规定和无关联关系声明；5、查阅了发行人的《预算管理规程》《财务费用报销管理规程》《反商业贿赂管理规程》等制度；6、查询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人网、12309中国检察网、中国裁判文书网、信用中国、国家卫生健康委关于商业贿赂不良记录信息等公开信息；7、查阅《反不当竞争法》《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》《医疗器械经营监督管理办法》《医药代表备案管理办法（试行）》等法律法规；68、取得并查阅了公司及重要子公司合规证明、董监高无犯罪记录证明；9、走访了发行人的主要客户和供应商，对其进行了访谈；10、查阅相关违反医保基金使用的行政处罚资料。

　　【问询函回复】（一）结合推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容，前五大推广服务商及其业务占比和成立时间、注册资本、是否具备相关资质、合作历史、主要经营及财务数据、市场服务的具体对象、推广费的支付对象及付费标准，经营场所及规模、人员情况及过往经验等是否与其提供的服务相匹配，说明是否存在支付回扣的情况；主要推广商与发行人、发行人控股股东及实控人、发行人董监高、员工或前员工等是否存在关联关系，相关交易价格是否公允，控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形，推广商是否专为发行人营销服务设立，是否存在替发行人进行费用过账情形；推广服务商报告期内是否存在相关处罚或立案调查情形1、推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容发行人建立了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司推广商遴选制度》，根据相关制度进行推广商的遴选审查。

　　（1）推广服务商的选取标准发行人选择推广商时，以专业能力为导向，评估是否能完成公司合同委托任务，具备达到合同委托目标基本资质的推广商经审核方可进入公司推广商筛选范围。

　　在推广商之间分配推广任务时，公司会综合考虑以下因素选择推广服务商：①推广商具备专业背景和团队建设，目标与推广商能力的匹配程度；②推广商重点渠道覆盖区域；③考虑差旅费人工等成本根据推广区域就近原则。

　　（2）推广服务商选择程序发行人在与推广商开展合作前，需要对该推广商进行准入资质审核，了解以往从事药品推广的经历、推广商需提供的资料包括公司营业执照、独立及符合条件的7办公场所的照片、法人身份证复印件等资质审核完毕，经市场部审批与推广商开展合作。

　　在推广商之间分配推广任务时，公司选择的程序主要如下：①根据全年的推广需求，设计整体的推广策略；②确定能实现年度销售策略的推广项目；③根据每个项目的覆盖需求编列预算；④对推广商进行筛选，将推广任务进行分配；⑤及时对推广过程进行考核，按时获得成果并进行验收，及时更换无法完成推广任务的推广商。

　　（3）推广服务商的主要服务内容报告期内，发行人医药分销业务的产品推广服务费主要包括拜访活动及信息收集，发行人医药工业业务的产品推广服务费主要包括信息收集、终端客户维护、市场调研、学术推广会议等，其主要内容如下：业务类型项目主要内容医药工业业务学术推广会议全国级学术推广研讨会、区域型学术推广会议、中小型临床科室会市场调研对各级医院的调研、对同类竞争产品调研后进行动态分析等信息收集商业流向信息收集、临床用药不良反应信息、临床用药满意度和药品质量信息、医院产品销售情况等收集；终端客户服务药品配送监督、档案管理、投送学术资料及产品宣传等对终端客户提供的服务医药分销业务拜访活动拜访活动主要为通过推广服务商，围绕公司产品开展相关拜访活动，主要包括临床拜访、渠道拜访和终端维护等。

　　信息收集主要包括问卷调查、收集门店信息、收集医院销售流向、收集终端用药信息、临床观察、收集医院库存信息、收集商业流向数据、竞品信息反馈、市场串货维护处理、终端调研等内容。

　　广告及其他推广活动广告及其他推广活动主要包括举办展览、推广等活动2、前五大推广服务商及其业务占比和成立时间、注册资本、是否具备相关资质、合作历史、主要经营及财务数据、市场服务的具体对象、推广费的支付对象及付费标准，经营场所及规模、人员情况及过往经验等是否与其提供的服务相匹配，说明是否存在支付回扣的情况（1）前五大推广服务商及其业务占比和成立时间、注册资本、是否具备相关资质、合作历史、主要经营及财务数据8国家未就市场推广服务机构开展市场推广业务设定行政许可或备案制度，因此相关市场推广机构经营范围中包含会议、会展、信息咨询、市场营销等信息即可开展市场推广业务。

　　报告期内公司前五大推广服务商业务范围中包含发行人所需的市场推广或咨询等服务内容，具备咨询推广资格。

　　报告期各期，与发行人合作的交易金额在50万元以上的前五大推广服务商的具体情况如下：9序号公司名称同类业务占比成立时间注册资本（万元）开始合作时间主要经营及财务数据[注1]1湖南务中椒粉科技有限公司约20%2021-5-18200.002023年2021年实缴税收146万元，2024年营业收入约4,100万元2吉安金铧市场管理有限公司约30%2023-2-24100.002024年2023年营业收入约5,000万元3广州景烜科技服务有限公司约15%2022-10-17100.002023年2023年营业收入约3,700万元4河南英之富企业管理咨询有限公司约10%2021-3-10100.002023年2023年营业收入约1,400万元5玖伍健康（厦门）企业管理有限公司约10%2015-5-20100.002023年2023年营业收入约3,500万元6江西德善信健康科技有限公司约20%2019-9-24200.002023年2023年营业收入约4,300万元7湖南润楚营销服务有限公司/2015-12-1200.002022年全国最早的专业化CSO公司之一，覆盖湖南省约3,500家医院终端的学术推广网络，为多家跨国企业和国内上市企业提供推广、营销服务[注2]8陕西绿恒企业管理咨询有限公司约5%2018-4-201,200.002023年2023年营业收入约4,700万元9娄底市娄星区斌祥医疗器械经营部10%-20%2018-8-23-2021年2023年营业收入几百万元10长沙市岳麓区祥天商务咨询服务部约35%2018-8-27-2021年2023年营业收入约140万元11长沙市岳麓区杰力商品信息咨询服务部/2017-7-25-2021年公司注销注1：主要经营及财务数据来源于各公司的所得税纳税申报表、访谈问卷回复以及公开渠道查询资料等；注2：湖南润楚营销服务有限公司的主要经营规模信息来源自公司官网（）。

　　10（2）市场服务的具体对象、推广费的支付对象及付费标准，经营场所及规模、人员情况及过往经验等是否与其提供的服务相匹配，说明是否存在支付回扣的情况①市场服务的具体对象、推广费的支付对象及付费标准A、市场服务的具体对象发行人推广服务商进行市场服务的具体对象主要为医院、社区服务中心、诊所等终端医疗机构，以及患者、药店、经销商等。

　　公司推广费的支付对象均为与公司签署正式书面合同并提供相应服务的推广服务商。

　　B、推广费的支付对象及付费标准报告期内，发行人根据推广服务商完成相应的推广服务内容进行结算付费。

　　根据公司营销费用管理等相关制度及公司与推广服务商签署的服务协议，约定各类推广活动开展的费用标准，包括学术会议的单人次价格、渠道建设与维护和信息收集与市场调研的单次价格等，具体情况如下：项目定价标准终端客户服务/拜访活动参考市场价格，结合拜访对象、拜访成果等因素双方协商确定各项拜访活动的费用标准。

　　学术推广会议参考市场价格，结合不同类型会议的会议规模、服务对象、会议成本、参会人次等因素，双方协商确定不同类型会议的付费标准信息收集参考市场价格，结合各项信息收集服务的内容、收集信息的难度、信息的有效性等因素双方协商确定各项信息收集的付费标准并签订协议，按照单次活动定价市场调研参考市场价格，结合不同类型咨询服务报告的难易程度、报告的有效性、报告成本等因素双方协商确定各类咨询服务报告的付费标准并签订协议，按照单次活动定价根据发行人与推广服务商约定的费用标准，以及推广服务商完成推广活动后提交的结算申请书、服务成果文件等资料，经发行人审核和审批后，根据上述服务成果文件、各类推广服务实际完成量及双方约定的费用标准确定推广服务费金额，发行人据此与推广服务商结算并开具发票。

　　具体情况如下：项目付费标准相关单据终端客户服务/拜访活动在拜访活动结束后，推广服务商按照要求提供拜访活动的证明材料，公司对材料内容进行审核确认无误推广服务合同、发票、投送学术资料及产品宣传服务表、业务属地商业催收表、门店维护及档案管理、门店促销服务、产品11后，按协议约定付款宣传等学术推广会议在会议结束后，推广服务商按照要求提供会议签到表、会议纪要或总结、会议照片等相关资料，公司对资料内容进行审核确认无误后，按协议约定付款推广服务合同、发票、活动申请单、报价单、结算单、费用明细、活动通知、培训内容、签到表、活动资料、活动照片等信息收集在信息收集完成后，推广服务商提供相应的信息收集记录，公司对资料内容进行审核确认无误后，按协议约定付款推广服务合同、发票、商业信息收集表、商业拜访表、商业流向信息表、同类产品价格监管表、临床用药不良反应调查表、临床用药满意度和药品质量调查表、医院产品销售及动态库存表、医院周边药店窜货调查表、医院临床观察调查表等市场调研在推广服务商提供相应的报告后，公司对报告涉及的内容进行审核确认无误后，按协议约定付款推广服务合同、发票、活动申请单、报价单、结算单、费用明细、活动通知、培训内容、活动资料、活动照片、调研报告等②经营场所及规模、人员情况及过往经验等是否与其提供的服务相匹配经核查，报告期各期，交易金额在50万元以上的前五大推广服务商的经营场所及规模、人员情况及过往经验与其提供的服务相匹配，具体情况如下：序号公司是否具备固定经营场所及合理经营规模人员学历及专业过往经验1湖南务中椒粉科技有限公司是公司员工具有临床医学，护理，医药学，市场营销等相关学历及专业服务经验丰富，其他主要客户为九芝堂（000989.SZ）、康普药业股份有限公司等2吉安金铧市场管理有限公司是公司员工具有临床医学，护理，医药学，经济管理等相关学历及专业服务经验丰富，其他主要客户为海南三叶美好制药有限公司3广州景烜科技服务有限公司是公司员工有药学、市场营销等相关工作经历服务经验丰富，其他主要客户为物产中大康福医药（浙江）有限公司等4河南英之富企业管理咨询有限公司是公司员工具有临床医学，护理，经济管理等相关学历及专业；核心人员陶某，本科学历，近20年医药销售经验，担任总经理服务经验丰富，其他主要客户为奇正藏药（002287.SZ）等5玖伍健康（厦门）企业管理有限公司是公司员工有药剂学，市场营销相关学历及专业服务经验丰富，其他主要客户为康恩贝（600572.SH）、广州悦康生物制药有限公司等126江西德善信健康科技有限公司是公司员工具有临床医学，药学，生物化学与市场营销等相关学历及专业服务经验丰富，其他主要客户为九典制药（300705.SZ）等7湖南润楚营销服务有限公司是现有社保员工近100人，大部分员工为医药相关专业毕业，具备药品推广的经验和能力为多家跨国企业和国内上市企业提供推广、营销服务，包括国内上市公司：复旦复华（600624.SH）、康恩（600572.SH）、九典制药（300705.SZ）、仁和药业（000650.SZ）等。

　　8陕西绿恒企业管理咨询有限公司是公司员工具有药学、市场营销等相关学历及专业；核心人员刘某，本科学历，市场营销专业，11年药企工作经验，6年市场部工作经验，4年销售部工作经验，担任销售总经理公司成立于2018年，服务经验丰富，为国内多家医药制造企业和国内上市公司提供推广服务，如康亚药业（872320.OC）等。

　　9娄底市娄星区斌祥医疗器械经营部已注销公司已注销公司已注销10长沙市岳麓区祥天商务咨询服务部是//11长沙市岳麓区杰力商品信息咨询服务部已注销公司已注销公司已注销如上所述，报告期内，发行人主要咨询服务供应商的经营场所及规模、人员情况及过往经验等与其提供的服务相匹配。

　　③说明是否存在支付回扣的情况发行人制定了明确的推广服务商选取标准和选择程序，同时推广服务协议中约定了推广服务的具体内容及付费标准，公司严格按照相关内控制度根据推广服务商提供的服务内容明细进行相应的付费，不存在支付回扣的情况。

　　3、主要推广商与发行人、发行人控股股东及实控人、发行人董监高、员工或前员工等是否存在关联关系，相关交易价格是否公允，控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形，推广商是否专为发行13人营销服务设立，是否存在替发行人进行费用过账情形（1）主要推广商与发行人、发行人控股股东及实控人、发行人董监高、员工或前员工等是否存在关联关系根据发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董监高、主要销售人员出具的承诺，发行人控股股东及实控人、发行人董监高提供的调查表，以及与主要推广服务商的访谈问卷和声明，报告期内，公司的主要推广服务商与发行人、发行人控股股东及实控人、发行人董监高、员工或前员工等不存在关联关系。

　　（2）相关交易价格是否公允报告期内，发行人结合市场上各项推广服务的价格情况与推广服务商协商确定各项咨询推广服务的价格，并在推广服务协议中明确约定并严格执行，与市场价格不存在明显差异，相关交易价格公允。

　　关于推广服务费的相关交易价格确定方法，详见本补充法律意见书之“一/（一）/2/（2）/①市场服务的具体对象、推广费的支付对象及付费标准”的相关说明。

　　（3）控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形根据发行人控股股东及实际控制人出具的相关承诺，以及主要推广服务商的访谈问卷和声明，报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形。

　　（4）推广商是否专为发行人营销服务设立，是否存在替发行人进行费用过账情形报告期内，发行人主要推广服务商的基本信息如下：序号公司名称向发行人提供服务的同类业务占比成立时间开始合作时间其他主要客户1湖南务中椒粉科技有限公司约20%2021年2023年九芝堂（000989.SZ）、康普药业股份有限公司2吉安金铧市场管理有限约30%2023年2024年海南三叶美好制药有14公司限公司3广州景烜科技服务有限公司约15%2022年2023年物产中大康福医药（浙江）有限公司4河南英之富企业管理咨询有限公司约10%2021年2023年奇正藏药（002287.SZ）5玖伍健康（厦门）企业管理有限公司约10%2015年2023年康恩贝（600572.SH）、广州悦康生物制药有限公司6江西德善信健康科技有限公司约20%2019年2023年九典制药（300705.SZ）7湖南润楚营销服务有限公司/2015年2022年复旦复华（600624.SH）、康恩贝（600572.SH）、九典制药（300705.SZ）、仁和药业（000650.SZ）8陕西绿恒企业管理咨询有限公司约5%2018年2023年康亚药业（872320.OC）根据上表可知，发行人主要推广服务商中不存在专为发行人营销服务设立的情形，同时，根据主要推广服务商的访谈问卷和声明确认，报告期内，发行人主要推广服务商不存在专为发行人营销服务而设立的情形，不存在替发行人进行费用过账情形。

　　4、推广服务商报告期内是否存在相关处罚或立案调查情形经查询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网站、最高人民检察院官方网站、中国裁判文书网、信用中国、国家卫生健康委关于商业贿赂不良记录信息等公开信息，以及主要推广服务商的访谈问卷和声明，报告期内，发行人主要推广服务商不存在受到相关处罚或被立案调查的情形。

　　综上，本所认为，报告期内，发行人制定了明确的推广服务商选取标准和选择程序，同时推广服务协议中约定了推广服务的具体内容及付费标准，发行人根据推广服务商提供的服务内容进行相应的付费，不存在支付回扣的情况；报告期内，主要推广商与发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董监高、员工或前员工等不存在关联关系，相关交易价格公允；发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形，推广商不存在专为发行人营销服务设立的情形，不存在替发行人进行费用过账情形；推广服务商报告期内不存15在受到相关处罚或被立案调查的情形。

　　（二）公司是否制定防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及具体执行情况；报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂，是否存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人5条禁令和医药代表7条禁令的情形，是否存在因相关违法违规情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在违反医保基金使用等医保政策的情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为1、公司是否制定防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及具体执行情况发行人采取了多项措施以杜绝员工在与相关利益群体合作过程中可能发生的商业贿赂等不正当竞争行为，主要包括以下几个方面：（1）发行人制定了相应的内控制度发行人制定了包括《预算管理规程》《财务费用报销管理规程》《反商业贿赂管理规程》等制度，从推广商的遴选、与推广商合同的签订以及在业务拓展中销售费用的申请、审批、支付、监督等各个环节进行规范，有效防止利益输送、商业贿赂等不正当竞争行为的发生。

　　公司销售人员均已出具《反商业贿赂承诺函》并严格执行，定期参与廉洁自律培训，树立反对商业贿赂的理念，杜绝商业贿赂等行为。

　　（2）发行人针对公司学术推广活动建立了相对完善的市场推广商管理机制根据公司管理机制，发行人与客户、市场推广商合作前严格审查其资质与背景情况，对于符合条件者与之建立合作关系；对于存在商业贿赂或其他不正当商业行为的，公司应书面发函警告，情节严重者由公司撤销其服务商资格，构成犯罪的，移交司法机关并追究其刑事责任。

　　合作的市场推广商已签订《推广服务商推广行为准则》，承诺严格遵守公司准则，在推广活动中不进行商业贿赂或变相商业贿赂，并定期对其员工进行反商业贿赂培训。

　　（3）发行人定期开展人员合规性培训工作，提升相关人员的合规意识为规范经营管理，有效控制风险，保障发行人及子公司的合法合规经营，发行人定期开展人员合规性培训工作，提升相关人员的合规意识，确保员工，特别是关16键岗位人员，了解相关法律法规、行业规范的变化和合规要求，提高员工对商业贿赂的识别和防范能力，加强高级管理人员及相关业务人员对《中华人民共和国药品管理法》《药品经营和使用质量监督管理办法》《药品经营质量管理规范》等相关法规的学习、培训，使相关人员熟悉法律法规的规定。

　　（4）形成完善的风险隔离机制根据《反不正当竞争法》及《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关规定，在推广服务商开展推广业务过程中，上述法律法规所述的经营者为推广服务商，而非发行人。

　　根据上述法律法规，如果推广服务商存在违反《反不正当竞争法》、反商业贿赂等规定的行为，其作为责任主体将自行承担相关法律责任，发行人与推广服务商的合作关系并不会导致发行人需要对推广服务商的违法违规行为承担连带责任，对发行人的生产经营及持续经营能力不会产生重大不利影响。

　　报告期内发行人主要市场推广商出具了声明，发行人主要市场推广商未因商业贿赂行为受到有关主管部门的行政处罚或受到公安、检察机关的立案侦查，不存在被生效法院判决或行政处罚决定认定为商业贿赂行为的情形。

　　根据相关网络核查结果，报告期内，发行人主要市场推广商，不存在因不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为被有关主管部门行政处罚或涉及诉讼的公开记录。

　　根据发行人提供的说明，对于因商业贿赂行为受到有关主管部门的行政处罚或受到公安、检察机关的立案侦查的经销商、市场推广商，发行人将根据相关责任认定情况及时采取暂停或终止合作等措施。

　　综上，发行人已建立完善的内控制度杜绝商业贿赂等不正当竞争等行为，报告期内相关内控制度得到有效执行。

　　2、报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂，是否存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人5条禁令和医药代表7条禁令的情形，是否存在因相关违法违规情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况（1）报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂17报告期内，发行人不存在涉及不正当竞争、商业贿赂的情形。

　　公司、控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、关键销售人员签署了反商业贿赂承诺函，承诺公司及子公司/其本人及其本人关系密切的家庭成员不存在任何商业贿赂行为，亦不存在因涉及商业贿赂事项被立案调查、协助立案调查或处罚的情形。

　　（2）是否存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人5条禁令和医药代表7条禁令的情形，是否存在因相关违法违规情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况《医药代表备案管理办法（试行）》对药品上市许可持有人5条禁令规定如下：“第十二条药品上市许可持有人不得有下列情形：（一）未按规定备案医药代表信息，不及时变更、删除备案信息；（二）鼓励、暗示医药代表从事违法违规行为；（三）向医药代表分配药品销售任务，要求医药代表实施收款和处理购销票据等销售行为；（四）要求医药代表或者其他人员统计医生个人开具的药品处方数量；（五）在备案中提供虚假信息。

　　”《医药代表备案管理办法（试行）》对医药代表7条禁令规定如下：“第十三条医药代表不得有下列情形：（一）未经备案开展学术推广等活动；（二）未经医疗机构同意开展学术推广等活动；（三）承担药品销售任务，实施收款和处理购销票据等销售行为；（四）参与统计医生个人开具的药品处方数量；（五）对医疗机构内设部门和个人直接提供捐赠、资助、赞助；（六）误导医生使用药品，夸大或者误导疗效，隐匿药品已知的不良反应信息或者隐瞒医生反馈的不良反应信息；（七）其他干预或者影响临床合理用药的行为。

　　”根据发行人及重要子公司开具的合规证明及信用报告、发行人及控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员出具的相关说明文件和承诺函、公司董事、监事、高级管理人员所在地的派出所出具无犯罪记录证明文件，并经查询中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、中国裁判文书网、12309中国检察网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等网站，以及访谈公司主要客户和供应商，报告期内公司不存在因违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许18可持有人5条禁令和医药代表7条禁令而受到处罚的情形，不存在因相关违法违规情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况。

　　3、是否存在违反医保基金使用等医保政策的情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为报告期内，发行人存在违反医保基金使用等医保政策受到主管部门行政处罚的情形，但该等行政处罚所涉行为不属于重大违法行为，具体情况详见本补充法律意见书“二、问题4/（二）近三十六个月内的行政处罚涉及的相关违法行为是否构成严重损害投资者合法利益或社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍”。

　　根据发行人及重要子公司开具的合规证明、发行人及控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员出具的相关说明文件和承诺函、发行人董事、监事、高级管理人员所在地的派出所出具的无犯罪记录证明文件，并经查询中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等网站，报告期内，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　综上，本所认为，发行人已制定防范商业贿赂的内部管理制度和措施且有效执行；报告期内不涉及不正当竞争、商业贿赂，不存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人5条禁令和医药代表7条禁令的情形，不存在因相关违法违规情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况；报告期内存在违反医保基金使用等医保政策的情况，但不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　二、《问询函》问题4发行人、控股子公司及其下属分支机构报告期内单笔行政处罚金额在1000元以上的处罚共计14项，其中2023年3月宁夏德立信7家门店因违规使用医保基金被罚款21008.55元；2023年9月达嘉生物制药因为生产的对乙酰氨基酚片不合格，被处以没收批号221203对乙酰氨基酚片19542瓶、没收违法所得45346.80元、处违法生19产销售药品货值3倍罚款计40.572万元的行政处罚；2024年2月宁夏德立信东海太阳城店因未按规定传送医保数据被罚款30000元。

　　请发行人补充说明：（1）发行人及子公司是否取得从事业务所必需的全部经营许可和业务资质，目前获得带量采购品种委托配送权情况，主要产品被纳入带量采购的情况及对发行人的影响，发行人过期或临近过期资质的办理进展情况，是否对公司生产经营产生不利影响，续期是否存在障碍，是否存在续期风险，未延期状态下经营是否存在被处罚风险以及公司拟采取的措施；（2）最近三十六个月内的行政处罚涉及的相关违法行为是否构成严重损害投资者合法利益或社会公共利益的重大违法行为，公司相应的整改措施，是否构成本次发行障碍；（3）公司及子公司在安全生产、经营的合法合规性等方面是否已制定有效的内部控制及管理措施，相关制度具体执行情况，是否存在有关公司药品安全、规范经营等的诉讼、纠纷、媒体报道以及重大舆情。

　　【核查程序】本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1、取得并查阅了发行人及其子公司现有资质证书，核查发行人是否取得必备的经营资质；2、对发行人及其控股子公司取得的资质情况在有关政府主管部门网站进行核查；3、取得了发行人关于资质续期手续的办理情况的说明；4、查阅了国家组织药品集中带量采购、全国中成药采购联盟集中采购等相关公告文件，查阅了湖南省医疗保障局关于国家组织药品集中带量采购、湖南省联动全国中成药集中带量采购中选结果的相关公告文件；5、取得了湖南省药品和医用耗材招采管理子系统导出的集中带量采购挂网目录、发行人带量采购品种委托配送权情况统计表；6、关于带量采购情况对管理层进行访谈；7、查阅发行人及子公司报告期内营业外支出明细；8、查阅了相关行政处罚决定书及缴纳罚款凭证，了解处罚事由；209、就发行人及子公司相关违规行为整改情况访谈了公司总经理；10、取得发行人及子公司质量管理的相关制度；11、网络检索了中国证监会、证券交易所官网、中国市场监管行政处罚文书网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网及发行人公告文件；12、在“百度”等搜索引擎检索与发行人及子公司相关的媒体报道；13、取得了衡阳市医保局出具的说明。

　　【问询函回复】（一）发行人及子公司是否取得从事业务所必需的全部经营许可和业务资质，目前获得带量采购品种委托配送权情况，主要产品被纳入带量采购的情况及对发行人的影响，发行人过期或临近过期资质的办理进展情况，是否对公司生产经营产生不利影响，续期是否存在障碍，是否存在续期风险，未延期状态下经营是否存在被处罚风险以及公司拟采取的措施1、发行人及子公司是否取得从事业务所必需的全部经营许可和业务资质截至报告期末，发行人及子公司已取得从事业务所必需的全部经营许可和业务资质，其中发行人及重要子公司资质情况如下：（1）业务许可或备案序号公司名称经营资质证书编号有效期至/备案日期1发行人药品经营许可证湘BA731a000242025-11-242医疗器械经营许可证湘0108932026-03-093第二类医疗器械经营备案凭证湘长食药监械经营备20140066号2021-08-314食品经营许可证JY026-04-125互联网药品信息服务资格证书（湘）-非经营性-2021-0022号2026-02-256环境管理体系认证证书33922E11698ROM2025-02-22（注1）7职业健康安全管理体系认证证书33922S11657ROM2025-02-228质量管理体系认证证书33923Q23729ROM2026-05-12219医疗器械网络销售备案凭证湘长械网销备20210193号2021-03-2210达嘉医药医疗器械经营许可证湘0101472025-05-0711食品经营许可证JY026-07-1512药品经营许可证湘AA731a001992029-07-3113第二类医疗器械经营备案凭证3-04-1014达嘉生物制药化妆品生产许可证湘妆7-09-0115排污许可证91430722MABNWDNW6X001V2028-02-1316药品生产许可证湘7-08-1517食品生产许可证SC028-05-2318医疗器械生产许可证湘药监械生产许20220209号2027-12-0419第一类医疗器械生产备案凭证湘常药监械生产备20230001号2023-04-1120天济草堂互联网药品信息服务资格证书（湘）-非经营性-2020-0131号2025-12-2321药品生产许可证湘5-12-0822排污许可证008001Q2027-05-2223高新技术企业证书GR4-12-15（注2）24嘉辰医院医疗机构执业许可证MA4L5DEG643010415A53922028-04-1125母婴保健技术服务执业许可证M682025-05-3026辐射安全许可证湘环辐证[A0605]2025-07-1627放射诊疗许可证（长）卫放证字（2023）第010000005号发证日期:2023-08-3028固定污染源排污登记回执91430100MA4LKAH59C001Z2025-05-1329达嘉医药营销医疗器械经营许可证湘常药监械经营许20230031号2028-02-1930第二类医疗器械经营备案凭证湘常药监械经营备20230037号2023-02-2331药品经营许可证湘AA-12-0632海南鸿春堂药品经营许可证琼BA28-02-2133食品经营许可证JY028-08-2234第二类医疗器械经营备案凭证琼海口药监械经营备20230044号2023-02-1735互联网药品信息服务资格备案表（琼）-非经营性--07-232236海南达嘉药品经营许可证琼DA26-11-1137食品经营许可证JY026-11-1838第二类医疗器械经营备案凭证琼海口药监械经营备20210606号2024-06-1239思迈乐互联网药品信息服务资格证书（晋）-非经营性--03-2140药品经营许可证晋BA-09-0141医疗器械经营许可证晋同药监械经营许20210110号2026-09-0142第二类医疗器械经营备案凭证晋同药监械经营备20210240号2023-10-2443宁夏德立信医疗器械经营许可证宁固药监械经营许20160012号2026-09-0644第二类医疗器械经营备案凭证宁固药监械经营备20160178号2023-11-0145互联网药品信息服务资格证书（宁）-经营性--03-2646食品经营许可证JY026-01-2047药品经营许可证宁AA29-07-3048庆阳德立信药品经营许可证BA-10-08注1：该证书与职业健康安全管理体系认证证书、质量管理体系认证证书系自愿认证，不属于国家强制认证，发行人不再续期。

　　注2：发行人子公司天济草堂的高新技术企业证书已到期，公司已通过高新技术企业资格复审，并完成备案公告，证书编号为GR7，尚未颁发纸质版证书；（2）药品注册批件序号注册人药品名称药品批准文号有效期至1天济草堂脑得生丸国药准字Z5-03-142天济草堂通关藤片国药准字Z7-11-273天济草堂丹栀逍遥片国药准字Z5-08-264天济草堂风湿定胶囊国药准字Z5-08-265天济草堂清热散结胶囊国药准字Z8-04-066天济草堂参莲胶囊国药准字Z5-08-267天济草堂调经益灵片国药准字Z5-03-148天济草堂女宝胶囊国药准字Z5-08-269天济草堂盐酸莫西沙星片国药准字H5-08-1610天济草堂护肝宁胶囊国药准字Z6-09-1411天济草堂炎宁胶囊国药准字Z5-08-262312天济草堂妇科十味胶囊国药准字Z8-05-1113天济草堂灯盏花素片国药准字Z5-08-2614天济草堂妇科止带胶囊国药准字Z4-11-26（注1）15天济草堂益肝灵片国药准字Z5-08-2616天济草堂二妙丸国药准字Z5-08-2617天济草堂舒筋活血胶囊国药准字Z6-09-1418天济草堂复方石淋通胶囊国药准字Z6-12-1419天济草堂复方石韦胶囊国药准字Z6-12-1420天济草堂障眼明胶囊国药准字Z6-09-1421达嘉生物制药小建中颗粒国药准字Z9-10-1322达嘉生物制药溃疡胶囊国药准字Z9-10-1323达嘉生物制药五味安神颗粒国药准字B9-10-1324达嘉生物制药小儿氨酚黄那敏颗粒国药准字H9-10-1325达嘉生物制药尼群地平片国药准字H9-11-1826达嘉生物制药对乙酰氨基酚片国药准字H9-11-2627达嘉生物制药氨苄西林胶囊国药准字H5-08-0228达嘉生物制药土霉素片国药准字H9-10-1329达嘉生物制药阿奇霉素颗粒国药准字H5-12-1730达嘉生物制药苯扎溴铵溶液国药准字H9-11-1831达嘉生物制药三宝胶囊国药准字Z9-10-1332达嘉生物制药玉叶清火胶囊国药准字Z7-12-2933达嘉生物制药宁心宝胶囊国药准字Z9-11-1834达嘉生物制药小儿咽扁颗粒国药准字Z5-08-0235达嘉生物制药板蓝根颗粒国药准字Z5-08-0236达嘉生物制药板蓝根颗粒国药准字Z9-11-1837达嘉生物制药肠康片国药准字Z5-08-0338达嘉生物制药妇良片国药准字Z9-10-1339达嘉生物制药妇良片国药准字Z9-10-1340达嘉生物制药肝泰颗粒国药准字Z9-10-1341达嘉生物制药七子补肾酒国药准字B9-05-2842达嘉生物制药补肾温阳酒国药准字B9-05-2843达嘉生物制药壮元补身酒国药准字Z9-05-282444达嘉生物制药陈香露白露片国药准字Z5-08-0345达嘉生物制药阿莫西林胶囊国药准字H5-08-0946达嘉生物制药阿莫西林胶囊国药准字H5-08-0247达嘉生物制药诺氟沙星胶囊国药准字H5-08-0248达嘉生物制药甲硝唑片国药准字H9-11-1849达嘉生物制药过氧化氢溶液国药准字H9-11-1850达嘉生物制药硝苯地平片国药准字H9-10-1351达嘉生物制药强力碘溶液国药准字H9-11-1852达嘉生物制药妇康宁片国药准字Z5-08-0253达嘉生物制药风湿酒国药准字Z9-05-2854达嘉生物制药葡萄糖酸钙片国药准字H9-10-1355达嘉生物制药葡萄糖酸钙片国药准字H9-10-1356达嘉生物制药姜枣祛寒颗粒国药准字Z5-08-0257达嘉生物制药新生化颗粒国药准字Z9-10-1358达嘉生物制药九味肝泰胶囊国药准字Z9-10-1359达嘉生物制药奈韦拉平胶囊国药准字H5-08-0260达嘉生物制药复方磺胺甲噁唑颗粒国药准字H9-10-1361达嘉生物制药盐酸吗啉胍片国药准字H9-10-1362达嘉生物制药红霉素肠溶片国药准字H9-10-1363达嘉生物制药盐酸小檗碱片国药准字H5-08-0264达嘉生物制药盐酸小檗碱片国药准字H5-08-0265达嘉生物制药盐酸小檗碱片国药准字H5-08-0266达嘉生物制药盐酸小檗碱片国药准字H9-10-1367达嘉生物制药强身追风酒国药准字B9-05-2868达嘉生物制药复方地黄补肾酒国药准字B5-08-0269达嘉生物制药安乃近片国药准字H9-10-1370达嘉生物制药安乃近片国药准字H5-08-0271达嘉生物制药安乃近片国药准字H5-08-0372达嘉生物制药盐酸乙胺丁醇片国药准字H5-08-0273达嘉生物制药复方磺胺甲噁唑片国药准字H5-08-0274达嘉生物制药氧氟沙星片国药准字H5-08-0275达嘉生物制药氯霉素片国药准字H9-10-132576达嘉生物制药氯霉素片国药准字H5-08-0277达嘉生物制药维生素C片国药准字H5-08-0278达嘉生物制药磺啶冰黄片国药准字H5-08-0279达嘉生物制药鱼腥草素钠片国药准字H9-10-1380达嘉生物制药复方氨酚那敏颗粒国药准字H9-10-1381达嘉生物制药去痛片国药准字H5-08-0282达嘉生物制药六味地黄胶囊国药准字Z5-08-0283达嘉生物制药妇科调经片国药准字Z9-03-21注1：天济草堂的妇科止带胶囊药品注册批件（药品批准文号：国药准字Z20153003）有效期已到期，天济草堂已向湖南省药品监督管理局提交再注册申请并取得受理通知书，目前尚在审批中。

　　（3）医疗器械注册证及备案序号注册人产品名称产品类型注册证编号有效期至1达嘉生物制药壳聚糖生物护伤喷膜功能敷料II类湘械注准-05-102达嘉生物制药壳聚糖妇科抗菌水凝胶II类湘械注准-12-24（注）3达嘉生物制药壳聚糖妇科生物功能敷料II类湘械注准-12-24（注）4达嘉生物制药口腔溃疡贴II类湘械注准-05-105达嘉生物制药口腔液体敷料II类湘械注准-03-046达嘉生物制药医用外科口罩（无菌型）II类湘械注准-08-237达嘉生物制药医用外科口罩（非无菌型）II类湘械注准-08-038达嘉生物制药医用防护口罩（无菌型）II类湘械注准-05-119达嘉生物制药医用防护口罩（非无菌型）II类湘械注准-05-1110达嘉生物制药一次性使用医用口罩（非无菌型）II类湘械注准-07-2011达嘉生物制药远红外护腰II类湘械注准-01-16（注）12达嘉生物制药医用退热贴I类湘常械备20230005号-注：截至本法律意见书出具日，以上已到期的医疗器械注册证已完成延续注册。

　　（4）化妆品注册证及备案1）普通化妆品备案26序号备案人产品名称备案编号备案日期1达嘉生物制药东方丽君韧发精华液湘G妆网备字024-03-112达嘉生物制药东方丽君草本植物头皮调理液湘G妆网备字022-10-173达嘉生物制药东方丽君自然修复草本植物熏洗粉湘G妆网备字022-10-174达嘉生物制药东方丽君首乌护发草本植物熏洗粉湘G妆网备字022-10-175达嘉生物制药东方丽君莹亮柔顺洗发水湘G妆网备字022-09-286达嘉生物制药东方丽君去屑止痒洗发水湘G妆网备字022-09-277达嘉生物制药东方丽君控油修复洗发水湘G妆网备字022-09-278达嘉生物制药闪钻首乌护发草本植物熏洗粉湘G妆网备字022-10-172）特殊化妆品注册序号注册人产品名称批准文号有效期至1达嘉生物制药东方丽君育发液国妆特字G5-12-312达嘉生物制药东方丽君腋尔爽粉国妆特字G5-12-312、目前获得带量采购品种委托配送权情况，主要产品被纳入带量采购的情况及对发行人的影响（1）目前获得带量采购品种委托配送权情况截至2024年末，国家共组织了十批次药品集中采购，第十批国家组织药品集中带量采购将于2025年4月开始实施，湖南省正在实施第一批至第九批国家集采，此外，湖南省于2024年12月开始执行湖南省联动全国中成药集中带量采购。

　　（2）发行人主要产品被纳入带量采购的情况发行人子公司天济草堂和达嘉生物制药为医药制造企业，截至本补充法律意见书出具日，发行人上市销售产品的自有医药工业产品中同通用名药品纳入带量采购目录及发行人中标等相关情况如下：序药品名称带量采购批次发行人中标情况发行人产品主要销27号售终端1诺氟沙星胶囊第四批全国集采未中标药房、基层医疗机构2阿莫西林胶囊第二批全国集采未中标药房、基层医疗机构3对乙酰氨基酚片第二批全国集采未中标药房、基层医疗机构4盐酸莫西沙星片第二批全国集采未中标医院、药房、基层医疗机构发行人上述纳入带量采购目录产品的销售情况以及在发行人医药工业业务收入中的占比情况如下：单位：万元项目2024年1-9月2023年度纳入带量采购目录产品的收入353.64416.57医药工业总收入19,000.637,584.91占比1.86%5.49%根据上表可知，发行人上市销售的品种中，纳入带量采购目录的品种有诺氟沙星胶囊、阿莫西林胶囊、对乙酰氨基酚片、盐酸莫西沙星片，以上产品销售收入占发行人医药工业业务总体销售收入的比例较低。

　　（3）带量采购对发行人的影响1）对发行人分销业务的影响近年来，带量采购政策在全国持续推进，带量采购一方面降低了中标药品在公立医疗机构的销售价格，对公司向公立医院的配送收入形成了一定冲击，但另一方面，带量采购政策的实施促进了市场的集中化趋势，有利于头部配送企业获取中标产品的配送权，提高市场份额；同时，带量采购也加快了公立医疗机构对中标药品的回款周期，公立医疗机构对带量采购中标药品的回款周期明显快于其他药品，降低了发行人对该部分药品的资金成本。

　　带量采购的推进过程中，发行人充分发挥批零一体化渠道优势、客户优势和服务优势，向供应链上下游延伸开展增值服务，不断加强与药品生产企业的深度战略合作，在争取带量采购品种的配送权的同时，提高对非带量采购目录产品的开发力28度，扩大品种优势。

　　报告期各期，发行人对公立医院的配送金额分别为153,446.99万元、133,174.97万元、139,911.61万元和118,016.78万元，带量采购政策的实施未对发行人向公立医疗机构的配送业务产生重大不利影响。

　　2）对发行人零售业务的影响当前，我国带量采购政策主要在公立医院展开，带量采购未中选产品为保持产品的销量将从公立医疗机构外流至零售药店，在推动医药分业、处方外流，推动药品零售行业规模扩容的同时，零售药店特别是大型零售连锁对上游供应商的议价能力将随之提升；同时，部分患者在购买药品时更倾向于“唯疗效论”而非“唯价格论”，带量采购未中选的药品，例如部分进口药品，流入药房销售将为零售业务带来新的客流量和业绩增长点。

　　虽然带量采购中选品种单价和毛利率存在下滑的可能，但由于零售药店和医院的品种结构的差异化，中选品种在零售药店的销售占比极小，因此带量采购政策的实施，不会对公司医药零售业务的经营产生重大不利影响。

　　3）对发行人医药工业业务的影响发行人医药工业板块的主要产品包括清热散结胶囊、脑得生丸、舒筋活血胶囊、小建中颗粒、九味肝泰胶囊等品种，尚未纳入到国家带量采购目录。

　　发行人上市销售的品种中，纳入带量采购目录的品种有诺氟沙星胶囊、阿莫西林胶囊、对乙酰氨基酚片、盐酸莫西沙星片，以上产品销售收入占发行人医药工业业务总体销售收入的比例较低，其未中标带量采购对发行人的营业收入影响较小。

　　此外，发行人通过持续研发，开发新产品、丰富产品结构，研发品种获批上市后，将为发行人带来新的盈利增长点。

　　3、发行人过期或临近过期资质的办理进展情况，是否对公司生产经营产生不利影响，续期是否存在障碍，是否存在续期风险，未延期状态下经营是否存在被处罚风险以及公司拟采取的措施（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司天济草堂和达嘉生物制药存在已到期资质，正在办理或已完成续期，具体情况如下：291）天济草堂的高新技术企业证书（证书编号：GR9）已到期，天济草堂已通过高新技术企业资格复审，并完成备案公示，证书编号为GR7，目前尚未颁发纸质版证书。

　　2）天济草堂的妇科止带胶囊药品注册批件（药品批准文号：国药准字Z20153003）有效期已到期，天济草堂已向湖南省药品监督管理局提交再注册申请并取得受理通知书，目前在审批中。

　　近年来发行人未开展此批件对应药品的生产、销售，此药品注册批件对发行人的经营影响较小。

　　3）达嘉生物制药有三项到期医疗器械注册证已完成延续注册，更新的医疗器械注册证情况如下：序号注册人产品名称注册证编号有效期至1达嘉生物制药壳聚糖妇科水凝胶湘械注准[注]2029-12-232达嘉生物制药壳聚糖妇科生物功能敷料湘械注准-12-233达嘉生物制药远红外护腰湘械注准-01-16注：此注册证的原注册编号为，原产品名称为壳聚糖妇科抗菌水凝胶。

　　综上，发行人已到期资质已申请续期，不会对公司生产经营产生不利影响，续期不存在实质性法律障碍，未延期状态下经营不存在被处罚的风险。

　　（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人最近三个月内即将到期的资质证书情况如下：序号证书主体证书名称证书编号有效期至续期情况/风险1达嘉医药医疗器械经营许可证湘0101472025-05-07达嘉医药自首次取得该项资质起至今，就取得该资质所需的相关条件无重大变化，不存在无法续期的实质性法律风险2嘉辰医院母婴保健技术服务执业许可证M682025-05-30嘉辰医院自首次取得该项资质起至今，就取得该资质所需的相关条件无重大变化，不存在无法续期的实质性法律风险3固定污染源排污登记回执91430100MA4LKAH59C001Z2025-05-13嘉辰医院自首次取得该项资质起至今，就取得该资质所需的相关条件无重大变化，不存在无法续期的实质性法律风险30序号证书主体证书名称证书编号有效期至续期情况/风险4天济草堂脑得生丸国药准字Z5-03-14天济草堂已取得药品再注册申请受理通知书，天济草堂自首次取得该项注册批件起至今，就取得该资质所需的相关条件无重大变化，不存在无法续期的实质性法律风险5调经益灵片国药准字Z5-03-146达嘉生物制药医用防护口罩（无菌型）湘械注准-05-11达嘉生物制药已完成医疗器械注册证的延续注册，有效期至2030年5月11日7医用防护口罩（非无菌型）湘械注准-05-11发行人具有专门人员负责产品资质的认证、管理及续期工作，发行人将按时对拟续期的资质证书办理续期手续。

　　综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司取得了从事业务所必需的全部经营许可和业务资质；发行人带量采购不会对发行人生产经营产生重大不利影响；发行人已到期资质已申请续期，不会对公司生产经营产生不利影响，续期不存在实质性法律障碍，未延期状态下经营不存在被处罚的风险。

　　就最近三个月内即将到期的资质，发行人不存在到期后无法续期的实质性法律障碍。

　　（二）最近三十六个月内的行政处罚涉及的相关违法行为是否构成严重损害投资者合法利益或社会公共利益的重大违法行为，公司相应的整改措施，是否构成本次发行障碍1、近三十六个月内的行政处罚涉及的相关违法行为是否构成严重损害投资者合法利益或社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍截至2024年12月31日，发行人及其控股子公司（注：对于报告期内收购的控股子公司及其下属分支机构，其处罚核查时间为被收购公司成为发行人合并报表范围内子公司之日起至2024年12月31日）最近三十六个月受到的单笔行政处罚金额在1,000元以上的处罚情况具体如下：31序号处罚时间被处罚人处罚部门处罚事由处罚内容是否构成严重损害投资者合法利益或社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍12023-02-17达嘉维康安仁县八一中路分店安仁县市场监督管理局采购药品未索取药品《检验报告书》责令改正；罚款4,000元《湖南省药品和医疗器械流通监督管理条例》第42条规定：违反本条例第八条、第九条、第十六条规定之一，未建立药品流通相关记录或者未按规定索取、留存相关资料的，由药品监督管理部门给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，处五百元以上五千元以下的罚款。

　　根据安仁县市场监督管理局出具的证明，上述行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍22023-03-02宁夏德立信7家门店海原县医疗保障局违规使用医保基金罚款21,008.55元《医疗保障基金使用监督管理条例》第38条规定：定点医药机构有下列情形之一的，由医疗保障行政部门责令改正，并可以约谈有关负责人；造成医疗保障基金损失的，责令退回，处造成损失金额1倍以上2倍以下的罚款；拒不改正或者造成严重后果的，责令定点医药机构暂停相关责任部门6个月以上1年以下涉及医疗保障基金使用的医药服务；违反其他法律、行政法规的，由有关主管部门依法处理：……（四）串换药品、医用耗材、诊疗项目和服务设施；宁夏德立信门店因违规使用医保基金被处以损失金额1倍的罚款，属于上述处罚中的低幅度处罚，未造成严重后果，不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍32023-03-11北京正济堂药品连锁超市有限责任公司天桥店防火四大队遮挡消火栓罚款5,000元《中华人民共和国消防法》第60条规定：单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；现北京正济堂药品连锁超市有限责任公司天桥店被处以罚款5,000元属于最低幅度处罚，罚款金额较小，不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍42023-09-25宁夏德立信西吉中街店西吉县市场监督管理局商品未明码标价、使用未经检定的计量器具及经营不合格产品没收不合格的化妆箱18个；罚款2,851.2元行政处罚决定书显示针对前述违法行为均依据《宁夏回族自治区市场监督管理部门行政处罚自由裁量权基准》给予一般行政处罚，且根据《中华人民共和国价格法》《价格违法行为行政处罚法》《中华人民共和国计量法实施细则》《中华人民共和国产品质量法》规定，宁夏德立信西吉中街店合计处以2,851.2元罚款属于中低幅度处罚，不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍3252023-09-28达嘉生物制药湖南省药品监督管理局生产的对乙酰氨基酚片不合格处以没收批号221203对乙酰氨基酚片19,542瓶、没收违法所得45,346.80元、处违法生产销售药品货值3倍罚款计405,720元《中华人民共和国药品管理法》第117条规定：生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的，按十万元计算，违法零售的药品货值金额不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证。

　　《中华人民共和国行政处罚法》第32条规定：当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚……《湖南省药品监督管理行政处罚裁量权适用规定（试行）》第8条规定：符合下列情形之一的，应当依法减轻行政处罚……因达嘉制药主动采取了召回措施，根据上述规定，湖南省药品监督管理局对其进行了减轻处罚，且达嘉生物制药被处以3倍罚款，没收违法所得，未被采取进一步行政处罚措施，上述行为不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为。

　　此外，根据湖南省药品监督管理局（稽查）出具的证明，确认，达嘉生物制药该等处罚所涉行为未造成严重后果，不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍62023-11-8达嘉维康雨湖路分店湘潭市雨湖区市场监督管理局未遵守药品经营质量管理规范罚款5,000元《中华人民共和国药品管理法》第126条规定：除本法另有规定的情形外,药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范等的，责令限期改正,给予警告；逾期不改正的，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的,处五十万元以上二百万元以下的罚款,责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等,药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年内不得开展药物非临床安全性评价研究、药物临床试验，对法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员,没收违法行为发生期间自本单位所获收入，并处所获收入百分之十以上百分之五十以下的罚款，十年直至终身禁止从事药品生产经营等活动。

　　现达嘉维康雨湖路分店被处以罚款5,000元，未被采取进一步处罚措施，不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的33实质障碍72023-12-20宁夏德立信3家门店海原县医疗保障局违规使用医保基金罚款1,469.82元《医疗保障基金使用监督管理条例》第38条规定：定点医药机构有下列情形之一的，由医疗保障行政部门责令改正，并可以约谈有关负责人；造成医疗保障基金损失的，责令退回，处造成损失金额1倍以上2倍以下的罚款；拒不改正或者造成严重后果的，责令定点医药机构暂停相关责任部门6个月以上1年以下涉及医疗保障基金使用的医药服务；违反其他法律、行政法规的，由有关主管部门依法处理：……（四）串换药品、医用耗材、诊疗项目和服务设施；宁夏德立信门店因违规使用医保基金被处以损失金额2倍的罚款，未被采取进一步行政处罚措施，未造成严重后果，不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍82023-06-01新化县达嘉维康新洋太安药房有限公司新化县市场监督管理局从没有药品经营许可资质的企业采购药品罚款6,000元《中华人民共和国药品管理法》第129条规定：违反本法规定，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业或者医疗机构未从药品上市许可持有人或者具有药品生产、经营资格的企业购进药品的，责令改正，没收违法购进的药品和违法所得，并处违法购进药品货值金额二倍以上十倍以下的罚款；情节严重的，并处货值金额十倍以上三十倍以下的罚款，吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构执业许可证；货值金额不足五万元的，按五万元计算。

　　现新化县达嘉维康新洋太安药房有限公司被处以罚款6,000元，未被进一步处罚，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规，不构成本次发行的实质障碍。

　　92023-11-08达嘉维康桂东县西街分店国家税务总局桂东县税务局丢失发票罚款1,000元《中华人民共和国发票管理法》第36条规定：跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。

　　达嘉维康桂东县西街分店被处以罚款1000元，处罚金额极低，不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍102024-01-30宁夏德立信彭阳西门店彭阳县消防救援大队消防设施未保持完好有效罚款5,000元《中华人民共和国消防法》第60条规定：单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家34标准、行业标准，或者未保持完好有效的；现宁夏德立信彭阳西门店被处以罚款5,000元属于最低幅度处罚，罚款金额较小，不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍112024-02-01达嘉维康津市市孟姜女大道分店津市市市场监督管理局销售的药品超过有效期1、没收超过有效期的药品；2、罚款15,000元《中华人民共和国药品管理法》第117条规定：生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的，按十万元计算，违法零售的药品货值金额不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证。

　　现达嘉维康津市市孟姜女大道分店被处以罚款，未被采取进一步处罚措施，不属于情节严重情形，另根据行政处罚决定书记载，鉴于当事人涉案货值金额在5,000元以下，危害后果轻微，符合《湖南省药品监督管理行政处罚裁量权适用规定（试行）》的规定，依法减轻处罚。

　　综上，达嘉维康津市市孟姜女大道分店上述处罚所涉行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍122024-02-28宁夏德立信东海太阳城店固原市医疗保障局未按规定传送医保数据罚款30,000元《医疗保障基金使用监督管理条例》第39条规定：定点医药机构有下列情形之一的，由医疗保障行政部门责令改正，并可以约谈有关负责人；拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款；违反其他法律、行政法规的，由有关主管部门依法处理：……（三）未按照规定通过医疗保障信息系统传送医疗保障基金使用有关数据；宁夏德立信门店被处以3万元罚款，属于中幅度处罚，不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍132024-02-28思迈乐浑源上城时代店浑源县消防救援大队营业场所区域电器线路的敷设不符合规定责令停止使用敷设不符合规定的电器线元《中华人民共和国消防法》第66条规定：电器产品、燃气用具的安装、使用及其线路、管路的设计、敷设、维护保养、检测不符合消防技术标准和管理规定的，责令限期改正；逾期不改正的，责令停止使用，可以并处一千元以上五千元以下罚款。

　　现思迈乐浑源上城时代店被处以罚款1,000元属于最低幅度处罚，罚款金额较小，不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍35142024-03-29思迈乐天镇北街店天镇县消防救援大队电器线路的敷设不符合规定逾期未改责令停止使用敷设不符合规定的电器线元《中华人民共和国消防法》第66条规定：电器产品、燃气用具的安装、使用及其线路、管路的设计、敷设、维护保养、检测不符合消防技术标准和管理规定的，责令限期改正；逾期不改正的，责令停止使用，可以并处一千元以上五千元以下罚款。

　　现思迈乐天镇北街店被处以罚款1,000元属于最低幅度处罚，罚款金额较小，不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍152024-05-20湖南健平源大药房连锁有限公司石门澧阳中路店石门县市场监督管理局销售过期食品罚款10,000元《食品安全法》第124条规定：违反本法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证：……（五）生产经营标注虚假生产日期、保质期或者超过保质期的食品、食品添加剂；……现湖南健平源大药房连锁有限公司石门澧阳中路店被处以罚款10000元，罚款金额较小，不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍162024-10-18庆阳德立信环县中天实业店环县市场监督管理局未经执业药师审核销售处方药罚款5,000元《药品经营和使用质量监督管理办法》第72条规定：药品零售企业有以下情形之一的，由药品监督管理部门责令限期改正；逾期不改正的，处五千元以上五万元以下罚款；造成危害后果的，处五万元以上二十万元以下罚款：……（三）违反本办法第四十二条第五款规定的药师或者药学技术人员管理要求的。

　　现庆阳德立信环县中天实业店被处以5000元罚款属于低幅度处罚，不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍172024-10-22宁夏德立信中宁福康花园店中宁县医疗保障局涉及不合理使用医疗保障基金。

　　退回不合理使用医疗保障基金463.6元，并处以不合理使用医疗保障基金金额5倍罚款2,318元《医疗保障基金使用监督管理条例》第40条规定：定点医药机构通过下列方式骗取医疗保障基金支出的，由医疗保障行政部门责令退回，处骗取金额2倍以上5倍以下的罚款；责令定点医药机构暂停相关责任部门6个月以上1年以下涉及医疗保障基金使用的医药服务，直至由医疗保障经办机构解除服务协议；有执业资格的，由有关主管部门依法吊销执业资格：……（四）其他骗取医疗保障基金支出的行为。

　　定点医药机构以骗取医疗保障基金为目的，实施36了本条例第三十八条规定行为之一，造成医疗保障基金损失的，按照本条规定处理。

　　宁夏德立信中宁福康花园店处罚金额较小，未被暂停医药服务，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍182024-12-05思迈乐阳高雅馨园分公司阳高县市场监督管理局未凭处方销售处方药罚款5,000元《药品经营和使用质量监督管理办法》第72条规定：药品零售企业有以下情形之一的，由药品监督管理部门责令限期改正；逾期不改正的，处五千元以上五万元以下罚款；造成危害后果的，处五万元以上二十万元以下罚款：……（一）未按规定凭处方销售处方药的。

　　现思迈乐阳高雅馨园分公司被处以5000元罚款属于低幅度处罚，不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍192024-12-19思迈乐阳高罗文皂分公司阳高县市场监督管理局执业药师不在岗、电子处方执业药师未签字罚款5,000元《药品经营和使用质量监督管理办法》第72条规定：药品零售企业有以下情形之一的，由药品监督管理部门责令限期改正；逾期不改正的，处五千元以上五万元以下罚款；造成危害后果的，处五万元以上二十万元以下罚款：……（三）违反本办法第四十二条第五款规定的药师或者药学技术人员管理要求的。

　　现思迈乐阳高罗文皂分公司被处以5000元罚款属于低幅度处罚，不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍202024-12-20达嘉维康耒阳市文化路分店耒阳市综合行政执法局未能提供生产企业卫生许可证或新消毒产品卫生许可批准文件罚款2,000元《消毒管理办法》第43条规定：消毒产品生产经营单位违反本办法第三十一条、第三十二条规定的，由县级以上地方卫生计生行政部门责令其限期改正，可以处5000元以下罚款；造成感染性疾病暴发的，可以处5000元以上20000元以下的罚款。

　　《湖南省卫生健康行政处罚裁量权基准》第11节规定：……一般违法行为的表现情形：医疗卫生机构违反本办法第四、五、六、七、八、九条的规定之一，未造成感染性疾病爆发，能积极改正违法行为并消除危害后果的。

　　现达嘉维康耒阳市文化路分店被处以罚款2000元，属于一般违法行为，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍372、公司相应的整改措施经查阅发行人及子公司行政处罚文书等资料，发行人及子公司涉及的主要违规情形及对应的整改情况如下：序号处罚事由处罚数量（起）罚款金额（万元）整改情况1违规使用医保基金、未按规定传送医保数据45.481、及时缴纳了罚款；2、加强了对门店员工的管理，组织学习医疗保障定点零售药店服务协议内容；3、严格规范医保刷卡操作流程，并在日常操作中进行实时检查跟进。

　　2食品、药品、市场监管方面的相关违规情形包括通过电商销售处方药、采购药品未索取检验报告书、未告知销售药品正确用法、使用未经检定的计量器具、未遵守药品管理规范、未按包装温度储存药品等226.141、及时缴纳了罚款；2、加强对门店员工的培训，要求其在销售药品时正确告知消费者使用方法、按规定储存药品、明码标识价格等；3、加强对药品采购的审核，严格核查相关方的资质文件；4、规范门店互联网销售处方药的行为，加强对门店互联网销售处方药的检查与考核，严格控制风险。

　　3生产的对乙酰氨基酚片不合格140.571、积极缴纳了罚款；2、立即启动了召回程序，在后续销售过程中加强了对运输过程及合作方的管理。

　　4遮挡消防栓、消防设施未保持完好、电器线、清理影响消防安全的物品，使消防设施持续保持完好有效状态；3、指定专人对消防系统、设备定期进行检查、保养。

　　5未按期申报个人所得税、丢失发票等50.181、及时缴纳了罚款；2、加强对税务申报的管理。

　　6其他：公共场所摆放宣传片、医疗废物存储超过2天20.031、及时缴纳了罚款；2、对相关人员进行了宣传教育。

　　合计3853.60综上，本所认为，最近三十六个月内的行政处罚涉及的相关违法行为不构成严重损害投资者合法利益或社会公共利益的重大违法行为，发行人已采取相应的整改措。